現地法人設立の流れ Incorporation

ミャンマーでは、現在、外国資本の投資推奨措置が取られており、外資法に基づく優遇措置を利用して会社を設立することができます。外資法に基づく優遇措置を受けた場合、稼動する企業には全て、30%の一律税率が適用されますが、事業開始から3年間は法人所得税が免除されます。

さらに国家に利益があると認められる場合には、ある一定期間の追加的免除あるいは減免の措置が与えられます。まずは、外資法に基づく措置を受けて会社を設立するか、措置を受けずに会社を設立するかを決めることが重要です。

外資法に基づく優遇措置を受けるのに必要な手続き

外資法に基づく優遇措置を受けるのに必要な手続き

現地法人設立には、会社法に基づく営業許可の取得が必要

ミャンマー会社法は、ミャンマーで営業を行う外国企業に対し、営業許可（Permit to Trade）を取得するよう定めています。営業許可は、外資法に基づく投資許可とは別に申請し、取得する必要があります。営業許可を取得するためには、会社または支店として従事したい活動を記載し、許可された活動のみを行うことができます。

ミャンマーで会社（現地法人）の設立の際には、投資許可申請および営業許可申請をそれぞれ行う必要がありますが、優遇策の享受を選択しない場合は、投資許可申請は不要です。日本法人が現地に支店を設立する場合は、外国投資法の適用がないため、投資許可申請はできず、当該営業許可申請を単独で行うことになります。

実務上、営業許可申請は、投資許可申請の場合と同様、申請をする前に許可が受けられるかどうか、ネピドーの関係省庁との事前の協議・交渉が必要であり、現地の弁護士なしには実現しにくいと考えるべきです。

現地法人設立、支店設立を考える場合、

1. 1.まず業務内容がミャンマー国内で規制対象になっているか
2. 2.外国企業が単独で遂行できるかどうかなどについて、弁護士による法律意見書を求めるべきと考えます。法律意見書により規制がないことを確認してから、営業許可を取得すため、関係省庁との折衝に移ることになりますが、並行して行うこともできます。

営業許可の有効期限

営業許可の有効期限は、発効日から2年間で、更新は可能です。なお、特別会社法の下で設立される、国が株式を保有する特別会社に関しては、営業許可を取得する必要はありません。この例外を除いて、会社法の下で設立される外国企業（支店を含む）は、ミャンマー投資委員会（MIC）への届出の後、営業許可を取得しなければなりません。

営業許可の申請方法

営業許可の取得には、国家計画経済開発省・投資企業管理局に申請を行います。主な書類には宣誓書の添付と、公証が必要とされており、書類の提出までのタイムフローには、公正証書に要する時間を見ておく必要があります。なお、提出書類の部数は、１部以上を求められるものが多いです。半分程度は書類を作成後、ネピドー関係省庁で押印を取得したうえで、役員らのサインが必要であり、データベースではなく、紙媒体でミャンマーと日本を書類が行き来することになります。

国際郵便の到達の安全性を保つためにタイの法律事務所と提携している現地法律事務所を利用し、タイから国際郵便を送ってもらうなどの工夫がされる場合もありますが、連携に注意を払う必要もあります。書類の行き来についてもタイムフロー上検討しておく必要があるため、日本の弁護士に依頼しタイムマネジメントを行うべきと考えます。なお、準備の段階で、必要書類の部数の確認も必須となります。

必要書類の原本が英語でない場合は、英訳、英訳証明書等の準備が必要です。定款等については、ミャンマー語への翻訳および翻訳証明書も必要であることに留意して下さい。

• ワンポイント
• 首都ネピドーは、ヤンゴンからは車で4時間程度の場所にあり、ヤンゴンから陸路であることに留意する必要があります。

現時点で法人設立、支店設立は早くて3ヶ月とされていますが、設定する目的が広ければ当然ハードルは高く時間も要することになります。
単なるリサーチとマーケティングのみに目的を絞る場合、基本的には経済活動はできないことになりますが、法人の設立または支店の設立自体は早くできます。他社より先事業を開始したいなどの必要があれば、目的を絞り込むことも検討したほうがよいです。