法人のお客様 Corporate Customer

コーポレートガバナンス・コンプライアンス Corporate Governance and Compliance

内部統制システムの整備

内部統制システムの整備

近年、企業の不祥事が従業員等の内部関係者による外部への通報によって公になり、企業経営に深刻なダメージを生じさせる例が多く見受けられるようになっています。
企業経営におけるコンプライアンスの徹底が叫ばれる中、企業は、法令のみならず、広く社会が求めるルール・倫理の遵守に努めなければなりません。
法令違反による信頼の失墜は、株価の下落、取引の停止等極めて重大な経営上の支障を来たします。

企業内では、経営上のリスクとなる様々な問題が常に発生していますが、企業内部で起こる法令・倫理違反を、経営者の指揮系統に基づく管理だけで全て把握することは、ほとんど不可能であり、潜在する経営リスクを発見し、問題が大きくなる前に、自浄作用によって解消するためには、経営者の指揮系統とは別ルートのシステムとして、内部通報制度が不可欠の手段といえます。当事務所では内部通報制度の窓口を設置するなど、守秘義務に基づく徹底的な情報管理により、通報者の保護を厚くし、内部通報をしやすくする環境を作ることができます。内部通報制度は、法令・倫理違反の抑止、社員満足度・企業価値の向上に効果的です。

定款や就業規則等の社内規定等の作成

コンプライアンス(法令遵守)の意識を持って、企業の危機管理体制を整備するとともに、組織体制等の確認や改善をしていく必要があります。当事務所では、顧問弁護士制度(リーガルプロテクト)をとることにより、弁護士が顧問先企業のビジネス内容を理解したうえで、企業に潜む法的リスクを未然防止するための社内規定や就業規則、定款等のご提案をしています。法令調査、契約書・規約・就業規則の作成・レビュー等をとおして、リスクの軽減を図ることも心掛けています。企業内部から組織の体制を変革することは容易なことではありませんが、顧問弁護士は、組織的なしがらみのない状況のもと、企業の外からコンプライアンス体制を確立するための客観的なアドバイスをすることができます。

また、当事務所には、実際に企業の紛争を解決した多くの事例が集積されていることから、それらの経験を踏まえて、紛争抑止のためのより具体的なアドバイスをすることが可能です。マイナンバー制度の導入に伴い、情報に関する安全管理体制の整備も益々重要となっています。当事務所では、これらの新しい法制度にも柔軟に対応しながら、情報漏えいリスク等の問題にも取り組んでいます。

有価証券報告書、適時開示等のディスクロージャー

有価証券報告書、適時開示等のディスクロージャー

上場企業においては、投資家保護を図るため、金融商品取引法及び金融商品取引所における諸規則によって、様々な情報開示(ディスクロージャー)が要求されています。
例えば、金融商品取引法に基づく開示としては、有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告などがあり、金融商品取引所(東京証券取引所など)の規則に基づく開示として、重要な会社情報が生じた場合には、ただちに適切な公表措置を行うことを内容とする適時開示があります。

したがって、上場会社において日々案件を進めるにあたっては、上記のような情報開示制度の存在を念頭におきつつ、都度、開示の必要性を判断し、開示が必要な場合には、その内容を確定し、上記規制に対応する必要があります。しかしながら、金融商品取引法や金融商品取引所の諸規則には、様々な下位規則、ガイドラインなどの関連ルールが存在し、その内容も複雑であることに加え、上場企業の皆様のビジネス自体も日々高度化・複雑化していることから、案件によっては、開示の必要性の判断及び開示対象の範囲の確定について迅速に決定し対応することが困難となっています。そして、開示対応を怠る、または虚偽の情報を開示した場合には、投資家の信頼を著しく失うばかりか、金融商品取引所による当該事実の公表、違約金の徴求や、金融商品取引法違反として民事上及び刑事上の責任を問われるなど、企業に対する影響は深刻なものになります。

以上のような点から、上場企業のディスクロージャーについては、弁護士のサポートが必要不可欠といえます。当事務所では、会社法、金融商品取引法といった法律、金融商品取引所の規則等の改正を常にフォローし、最新の法令等に基づき、開示の必要性の判断や開示文書の作成アドバイス等を行い、上場企業のお客様が円滑にビジネスを行えるようサポートを行っております。

不祥事対応・内部通報制度の通報先等

企業内では、経営上のリスクとなる様々な問題が常に発生していますが、企業内部で起こる法令・倫理違反を、経営者の指揮系統に基づく管理だけで全て把握することは、ほとんど不可能です。そこで、潜在する経営リスクを発見し、問題が大きくなる前に、自浄作用によって解消するためには、経営者の指揮系統とは別ルートのシステムとして、内部通報制度が不可欠の手段といえます。

しかし、窓口担当者として適任者を選定しても、他の業務と兼任することが多く、内部通報業務に専従することが難しく、社内窓口では、通報者が特定されることを懸念し、内部関係者が通報を躊躇してしまい、内部通報窓口を担当する従業員の負担が大きく、そもそも企業内で窓口担当者としての適性を備えた者を選定することが難しくなっています。不祥事対応の内部通報制度の窓口設置をすることで、通報者の保護を厚くして内部通報がしやすくなる環境を整備することができます。

また、企業法務に関する豊富な経験を有する弁護士が所属しておりますが、グループ法人には、経験豊富な税理士、社会保険労務士が所属しており、女性弁護士も所属しておりますので、特有の通報にも対応できます。すでに行われてしまった法令違反だけでなく、内部通報制度を周知徹底するために、企業内で研修を実施するなど、これから行われる行為についての法令・倫理適合性の相談を含めた対応や対応ができます。

株主総会運営

株主総会運営

株主総会は、レピュテーションを向上させる場でもあります。近年、株主総会における株主の発言は増加傾向にありますので、株主からの質問に対して、説得力ある回答をすれば、会社の評価を高めることに繋がります。

さらに、株主総会においては、取締役会が提出する議案が可決されることが重要です。株主構成の変更等により、安定株主だけで決議に必要な議決権数を確保できていない場合、取締役会として提出した議案が可決されるよう、最大限の努力をする必要があります。加えて、株主総会においては、濫用型の株主に株主総会を蹂躙されないことが重要です。
近年では、総会屋は目立たなくなりましたが、会社とのトラブルを抱えている人達によって、株主総会が攪乱されないように対応する必要があります。これらの目標を達成しつつ、株主総会の準備・運営をするためには、弁護士のサポートが必要不可欠です。

株主総会の準備としては、株主総会に提出する議案の検討、招集通知・シナリオ・想定問答の作成等が重要となります。このいずれについても、事前にリーガルチェックを行うことで、適法な内容であるか、最新の法律改正に対応できているかといった点の確認ができます。当事務所では、会社法・金融商品取引法といった法律、証券取引所の規則等の改正を常にフォローし、最新の法令等に基づき、適法な株主総会を運営できるよう、リーガルサービスを提供致します。

社外取締役・社外監査役就任

社外取締役・社外監査役には法律専門家としての弁護士が適任です。
本来、取締役は、取締役会を通じて、取締役の業務執行を監督する機能を担っています。しかし、社内から選任された取締役は、取締役相互間での上下関係や馴れ合いによって、実際には、法律上期待されている監督機能を十分に果たせていないことが多いです。そこで、社外取締役・社外監査役には、それぞれの経歴や専門性を背景に、社会通念・会社経営に関する一般常識に基づいて、ブランド価値・レピュテーション等の社会的評価を含めた企業価値を最大化し、かつ不祥事等による企業価値の棄損を避けるため、内部統制を含めたガバナンスや法令遵守等経営全般についてモニタリングを行い、業務執行に関与しない範囲でアドバイスを行うことが期待されています。

弁護士は、会社から独立した存在であるため、社外取締役・社外監査役の就任資格を満たします。また、取締役会等の会議において、経営者や業務執行取締役等の中で、率直に疑問を呈し、議論を行い、事実の再調査、審議の継続、議案への反対等の提案を行うことができる会社からの精神的な独立性も備えています。さらに、法律・紛争解決の専門家である弁護士は、資料や報告から事実を認定する能力、問題及びリスクを発見する能力、説明・説得能力に優れているといえます。
上場会社はもちろん、上場を目指している会社の場合、独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役)を確保する必要があります。

社外取締役・社外監査役に求められている能力を備えた弁護士を独立役員としてもご活用ください。

法令等調査・リーガルオピニオンの作成

法令等調査リーガルオピニオンの作成

法令等調査・リーガルオピニオンの作成とは?法令等調査とは、法的問題について、必要な関係法令、判例、文献等を調査し情報を収集することです。

リーガルオピニオンの作成とは、法的問題について法律の専門家である弁護士が見解を述べることです。新規事業を行おうとしている場合に、その新規事業が法律により規制されているのではないか、適法に行うには何を改善すればいいかと疑問に思った場合に、弁護士にその問題について法令や判例等の調査を依頼するのが法令等調査です。また、調査だけでなく当該事業が適法なのかどうか、どのような改善をすればいいかについて弁護士の見解を求めることがリーガルオピニオンの作成です。

仮に、新規事業の法的問題について取締役の責任が追及された場合、取締役の責任の有無を判断するにあたって、取締役が法令等調査やリーガルオピニオンを受けていたということが考慮要素の一つとされます。当事務所では、顧問先が1000社を超え事務所として多くの事件を扱っており、その経験を活かしてアドバイスをすることができ、一つの問題について複数の法令が問題になることも多く、漏れなく法令を調査することは困難です。

弁護士は、法律一般についての知識を有しており、必要な法令を的確に把握することができます。また、膨大な裁判例の中から事案にあった的確な裁判例を取得し、行政等が有する資料の入手方法についてもノウハウを有しており、スムーズに資料を入手することができます。弁護士、税理士、社労士、弁理士等の各士業の専門家の見解を聞くことで、後の紛争予防にもつながり安心して事業をすることができます。

雇用関係助成金

雇用関連助成金は、雇い入れに関するもの、定年に関するもの、キャリア形成に関するものなど、多種多様なものがあります。その資格要件、申請方法、申請期限も、それぞれの助成金の趣旨にのっとって定められているため、助成金ごとに異なります。

企業において、どのような助成金があるのか分からない、助成金を活用したいが何から始めればよいか分からない、人を雇用した際に助成金を活用できないか等漠然とした疑問を持たれていることも多いかと思います。

弊所では、企業にあった助成金、申請可能な助成金を診断し、メリット・デメリットを含めたご案内をいたします。そして、事前の準備や、申請期限、手順に関する最新情報をおさえながら、実際の申請までサポートいたします。また、助成金よっては、継続的に複数回申請するものや、法改正によって内容が変更するものもあり、申請スケジュールの管理や、最新情報の入手が非常に重要となりますので、これらを含めて申請手続きを代行し、人事労務管理サポートを行います。

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