弁護士コラム

そもそもジョイントベンチャー契約とはどのようなものなのでしょうか。以下では、ジョイントベンチャー契約の基礎知識を説明します。

1. （1）ジョイントベンチャー契約とは

   ジョイントベンチャー契約とは、複数企業が特定の事業を成し遂げるために協力し、リソースなどを共有するための契約です。その形態は、主に後述する2形態に分けられます。
   
   ジョイントベンチャー契約を利用することにより、複数の企業が有する技術・ノウハウや資金の共有が可能になりますので、大規模工事を効率的に行うことが可能になります。また、事業がうまくいかず撤退することになったときでも、複数企業で損害を分担することができますのでリスク分散にもつながるというメリットが挙げられます。
   
   そのため、建設業においては大規模なプロジェクトや技術的に複雑な工事などを進める際に、ジョイントベンチャー契約が利用されることがあるのです。

2. （2）ジョイントベンチャー契約の種類

   ジョイントベンチャー契約には、大きく分けて、法人を新たに設立する「法人型ジョイントベンチャー（equity JV）」と、契約のみで事業を進める「契約型ジョイントベンチャー（contractual JV）」の2種類があります。
   
   ① 法人型ジョイントベンチャー（equity JV）
   法人型ジョイントベンチャーとは、参加する企業が新たに株式会社または合同会社などの法人を設立し、それぞれ株主や出資者になる方法です。法人型ジョイントベンチャーにより新たに設立された会社を「合弁会社」または「ジョイントベンチャー会社」と呼びます。
   
   法人型ジョイントベンチャーでは、合弁会社が権利義務の帰属主体となります。したがって株主や出資者は、合弁会社の債務について、原則として出資額を限度として責任を負うことになります。
   
   ② 契約型ジョイントベンチャー（contractual JV）
   契約型ジョイントベンチャーとは、新たに法人を設立するのではなく、契約のみで形成されるJVを指します。非法人型ジョイントベンチャーと呼ばれることもあります。
   
   代表的な一例が、「共同企業体（JV方式）」のように、業務委託契約や業務提携契約の形態をとるケースです。
   
   契約型ジョイントベンチャー契約では、ジョイントベンチャーにより生じた権利義務は、組合員である出資企業に帰属します。したがって、出資企業は契約に基づいた範囲で連帯して責任を負うことになります。具体的な責任範囲は契約内容によって異なる点に注意が必要です。

3. （3）建築業界における活用事例

   ジョイントベンチャー契約は、さまざまな業種・業態において活用される契約ですが、建築業界においてもジョイントベンチャーが活用されています。
   
   具体的には、以下のような事例でジョイントベンチャー契約が用いられることがあります。

   • 地下河川築造工事
   • トンネル工事
   • 鉄道の工区建設工事
   
   
   

   いずれも大規模な工事が想定されるため、大手以外では会社規模が小さくて受注が困難といえます。しかし、ジョイントベンチャー契約を活用することで大手以外でも工事を受注することが可能になります。

ジョイントベンチャー契約では、複数の企業が参加して共同事業を実施してくことになりますので、契約内容を明確にしておかなければ、企業間においてトラブルが生じる原因となります。以下では、ジョイントベンチャー契約において記載すべき重要な項目について説明します。

1. （1）目的

   どのような目的でジョイントベンチャー契約を締結するのかを記載します。
   目的の記載は、契約内容に疑義が生じたときの解釈の指針にもなりますので、できる限り明確に記載するようにします。一般的には特定の事業の立ち上げおよびその運営が目的になります。

2. （2）組織形態・機関設計・会社名・役員構成

   ジョイントベンチャーをどのような組織形態で行うのかを記載します。
   法人型ジョイントベンチャーで行う場合には、機関設計を行い、会社名と役員構成も記載します。

3. （3）意思決定方法

   複数企業が参加するジョイントベンチャーでは、事業遂行にあたって意思決定が必要になる場面があります。そうなった場合に、どのような方法で意思決定を行うのかを記載します。
   法人型ジョイントベンチャーであれば、取締役会や株主総会による方法、非法人型ジョイントベンチャーであれば出資比率による多数決の方法などが考えられます。

4. （4）事業運営

   事業運営にあたって必要な事項として、事業契約、剰余金の配当、資金調達などに関する事項を記載します。

5. （5）契約期間

   ジョイントベンチャー契約は、一定の事業目的を達成するために利用されるものですので、契約期間を定めるのが一般的です。
   契約期間が延長になる可能性がある場合には、具体的な延長事由なども定めておくとよいでしょう。

6. （6）契約解除など

   ジョイントベンチャー契約は、複数の企業が参加することになりますので、共同事業を遂行する途中で対立が生じてしまうことがあります。お互いの信頼関係を前提とした契約になりますので、企業間で衝突が生じると契約を維持するのが難しいケースもあります。
   そのような場合には契約の解除を検討することになりますが、どのような事由や手続きで契約の解除をするのかをあらかじめ明確にしておくことで、トラブルを最小限に抑えることができます。

以下では、建築訴訟におけるジョイントベンチャー契約時のリスクと責任範囲について説明します。

1. （1）ノウハウや技術が流出するおそれがある

   ジョイントベンチャー契約は、複数の企業でノウハウや技術を共有できるというメリットがありますが、それは裏を返せば自社のノウハウや技術が他社に流出してしまうリスクになります。
   ジョイントベンチャー契約で参加する企業は、自社と関連性の高い事業を行っている企業が多いため、ノウハウや技術が流出してしまうと、今後の競争力を弱めてしまう可能性もあります。
   
   そのため、ジョイントベンチャー契約の締結時には、ノウハウ・技術を守るためにも、秘密保持契約や競業避止義務契約を結ぶなどの具体的なリスク管理対策を講じることが大切です。

2. （2）参加企業間での方針の対立によるトラブルや意思決定の遅延が生じる

   ジョイントベンチャー契約では、複数の企業が共同して一つの事業を遂行していくことになりますので、経営方針の対立などによるトラブルが起こるケースや、意思決定が遅延するなどのリスクが生じることがあります。
   
   参加企業間で対立が生じると議論が平行線となり、工事がストップする事態にもなりかねません。

3. （3）参加企業の社会的信用が自社にも影響を及ぼす

   ジョイントベンチャーに参加する企業が何らかの理由で社会的信用性を失った場合、共同で事業を行っている自社にも影響が生じるリスクがあります。
   他社の不祥事などは自社には無関係な出来事ですが、共同事業体として活動している以上、外形的には関係企業であるとみられてもやむを得ない一面もあります。
   
   そのため、ジョイントベンチャーに参加する際には、他者の信用調査など慎重に行い、潜在的なリスクをできるだけ排除することが大切です。

4. （4）トラブル発生時の責任範囲が複雑になりがち

   建設業のジョイントベンチャー契約では、工事の過程で設計や施工上の瑕疵、安全管理上のトラブル、遅延やコスト超過などの問題が生じることがあります。
   
   単一企業で建設工事を請け負っている場合は、建設工事から生じるトラブルは施工業者が負うことになるため、責任範囲が明確です。しかし、ジョイントベンチャー契約では、複数の共同企業体が建設工事を請け負いますので、責任範囲が複雑・曖昧になりがちです。
   
   法人型ジョイントベンチャーであればこのようなトラブルについては、参加企業ではなく合弁企業が負うことになりますが、契約型ジョイントベンチャーの場合、責任範囲は契約内容によって異なります。
   
   たとえば建築業において「特定建設共同企業体（JV）」を採用した場合は、構成企業は連帯して責任を負うケースが多いと考えられます。ただし、契約上個別に責任分担を明確に定めているケースなどもあるため、この限りではありません。契約時に必ず確認しておくべき事項でしょう。

ジョイントベンチャーで建築紛争が生じた場合、以下のような対処法が考えられます。

1. （1）トラブルの相手方との交渉

   建築紛争が生じた場合、まずはトラブルの相手方との直接交渉することが考えられます。
   ジョイントベンチャーでは、複数の企業が参加していますので、どの企業が交渉を担当するのかについては、ジョイントベンチャー契約の内容やトラブルの内容・経緯などを踏まえて、参加企業で協議して決める必要があります。
   
   なお、トラブルの相手方との話し合いで解決できそうな場合にも、口頭での合意で終わらせるのではなく、合意書などの書面を作成することが、後のトラブル防止に繋がります。

2. （2）建設工事紛争審査会の利用

   トラブルの相手方との交渉では問題が解決できないときは、建設工事紛争審査会を利用するという方法があります。
   
   建設工事紛争審査会では、建設工事の請負契約に関する紛争解決を目的として、あっせん・調停・仲裁などの手続きを行っています。裁判とは異なり、簡易かつ迅速な解決が期待でき、建設工事の請負契約に関する専門的・技術的な知見を有する第三者が関与してくれるため、実態に即した解決も期待できるとされています。
   
   裁判手続きではないため、トラブルの相手方との円満な解決を図るためにも、訴訟提起前に建設工事紛争審査会の利用を検討してみてもよいでしょう。

3. （3）訴訟の提起

   トラブルの相手方との話し合いや建設工事紛争審査会の手続きでも問題が解決できないときは、裁判所に訴訟を提起するが考えられます。
   
   訴訟手続きは、専門的な知識や経験が必要になり、一般の方では対応が難しいため、専門家である弁護士に対応を委ねた方がよいでしょう。
   トラブル発生時から弁護士に依頼をしていれば、相手方との交渉から訴訟まで対応してくれますので、トラブルが生じたときは早期に弁護士に相談するのがおすすめです。

ジョイントベンチャー契約は、複数企業が参加して共同事業を遂行することになりますので、参加企業間において意見の対立によるトラブルが生じることがあります。また、大規模な工事になりますので、工事を進める中で建築トラブルが生じる可能性もあります。

このようなトラブルに対応するには建築紛争に詳しい弁護士によるサポートが不可欠となります。まずはベリーベスト法律事務所までご相談ください。知見が豊富な弁護士がサポートします。