取締役・役員を解任され、会社側の対応に納得がいかない場合、発生する問題は、損害賠償請求だけではありません。退職金・賞与・その他職務執行の対価・保有する株の扱い・会社が負う債務の保証人になっているなど、様々な問題が発生します。
弁護士は、損害賠償請求をするとともに、これらの問題をまとめてサポートいたします。
弁護士に正式に依頼した際に発生する費用のことです。
交渉 | 110,000円(税込)〜 |
---|---|
訴訟 | 220,000円(税込)〜 |
結果の成功の程度に応じて発生する弁護士費用のことです。
報酬金は、確保した経済的利益の額に応じ、変動制となります。詳しくは、弁護士よりご案内いたします。
事件処理にあたって生じる費用のことです。
交渉 | 11,000円(税込) |
---|---|
訴訟 | 38,500円(税込) |
当事務所には、実際に役員を解任されたという方のご相談を受け、会社側への損害賠償請求などの対処をした弁護士が在籍しています。会社側の不誠実な対応にも、弁護士が代理人として対処しますので、ご安心ください。
当事務所は、約350名の弁護士が在籍し、専門性の高い企業法務サービスを提供している、国内最大級の法律事務所です。対処が難しい問題であっても、内容に応じてチームを編成し、弁護士が連携して解決する組織力が強みです。
べリーベストでは、労働者側・使用者側ともに多くの労働問題のご相談を受け、解決してきた実績があります。 これまで培った豊富なノウハウを、役員の解任問題に活かし対処することができます。
べリーベストは全国の主要都市に拠点を構えておりお気軽にご相談いただきやすい立地です。 また、電話相談・オンライン相談も可能です。 全国どの地域にお住まいの方でも、お気軽にご相談ください。
事務所一覧「近くにベリーベストがない」という地方にお住いの方でもご相談いただけます。
弁護士が資料等を見ながら正確なお話をす ることが難しいため、原則として対面相談 ・オンライン相談をおすすめしております。
お電話もしくは、メールにてベリーベスト法律事務所までご連絡ください。
弁護士との相談日程を調整いたします。
お問い合わせの際に、電話相談・オンライン相談をご希望である旨をお伝えください。
役員に関する問題に詳しい弁護士が、 詳細をお伺いいたします。
ご相談の際、関係者の発言・経緯などが分かる資料(メールのログなど)をお持ちいただければ、より詳細なお話をすることが可能です。
弁護士へご依頼いただく場合、正式に弁護士と委任契約を結んでいただきます。
電話相談・オンライン相談の方は、当事務所が郵送する書類にご記入・ご捺印のうえ返送をお願いいたします。
ご契約内容や費用に関して、ご不明な点 があれば、弁護士からご説明いたしますので、十分にご納得いただいた上で、ご契約ください。
弁護士がご依頼者様の代理人として、会社へ損害賠償を求める交渉を行います。
交渉では解決が困難な場合は、ご依頼者様とご相談の上、訴訟の手続きへと移ります。
会社側が正当な解任であると譲歩せず、話し合いによる解決が見込まれない場合は、会社に対し訴訟を提起します。
訴訟は長期戦になりますので、場合により1年以上かかることもありますが、弁護士が最後までご依頼者様と一緒に戦いますので、ご安心ください。
審理が熟した段階で、裁判所が判決を言い渡します。 なお、判決に至る前の段階で、原告・被告間の和解が成立するケースもあります。
裁判所によって言い渡された判決は、控訴・上告に関する手続きが終結した後に 確定します。
確定判決または和解の内容に従い、会社から損害賠償金が支払われます。
解決後、弁護士報酬をお支払いいただき、お手続きは完了となります。
株主総会決議により取締役・役員をクビになったとしても、そのまま受け入れるべきとは限りません。場合によっては、会社に対する損害賠償請求等を行う余地があるためです。
しかし、突然取締役・役員を解任されてしまって、今後どのように対処するべきかお悩みの方もいらっしゃるでしょう。
そこで、取締役・役員の解任についての基礎知識や、解任された場合にするべきこと、損害賠償請求をする際の流れやポイントについて、ベリーベスト法律事務所の弁護士が解説します。
※このコラムでは、「株式会社」であることを前提に解説しております。
取締役を含む株式会社の役員及び会計監査人は、有効な株主総会決議があれば、いつでも解任される可能性があります。
ただし、正当な理由がないのに解任された場合、役員及び会計監査人は会社に損害賠償を請求できます。
株式会社の「役員」は、会社法で以下のように定められています。
役員の定義 (会社法第329条第1項) |
|
---|
「役員」とは、上記三つの役職を指しますが、加えて「会計監査人」も、いつでも株主総会決議によって解任が可能です。
ですので、「役員」及び「会計監査人」については、以下に述べる解任に関して共通のルールが適用されますが、本解説では、「役員」、特に取締役のケースを前提に解説させていただきます。
株式会社の取締役等の役員は、株主総会決議があれば、いつでも解任される可能性があります(会社法第339条第1項)。解任理由は問われません。
株式会社と取締役等の役員の関係は、民法の委任に関する規定に従うとされています(会社法第330条)。
民法上、委任は各当事者がいつでも解除できるとされています(民法第651条第1項)。
会社法でもそれを反映する形で、株主総会決議でいつでも役員を解任できる旨が定められています。
一方で、取締役等の役員が正当な理由がないのに解任された場合、会社に損害賠償を請求可能とも定められています(会社法第339条第2項)。
では、そもそもどのような理由であれば、「正当な解任」になりえるのかが論点になりますが、「取締役・役員としての職務執行を任せることができないと会社が判断してもやむを得ない客観的な事情があったか」で判断されます。
大きくは、以下の3つの理由が挙げられます。
これに対して、以下のようなケースは、正当な解任とは認められない可能性があります。
このような場合は、不当解任として、会社に損害賠償請求ができる余地がありますので、弁護士に相談いただくことおすすめします。
株主総会決議により取締役を解任された場合、または解任決議がなされることが確実な状況になった場合には、法的な検討を行った上で対応方針を決めましょう。
具体的には、以下の検討を行うことが考えられます。
以下で詳しく解説します。
取締役は株主総会決議があれば、いつでも解任される可能性がありますが、それは解任決議が有効であり、解任登記がされることが前提です。
オーナー社長が解任と言っているだけで、株主総会決議が行われていない場合や解任の登記が行われていない場合などには、損害賠償を請求したとたんに、解任ではない、辞任だったなどと反論してくることがあります。
まずは解任決議がなされたこと、解任登記がされたことを確認したうえで、損害賠償請求の可否を検討しましょう。
解任決議がなされ、解任登記がされたとしても、正当な理由がなかった解任の場合は、会社に損害賠償を請求可能です。
不正行為や経営上の重大なミスなど取締役としての適格性を疑われる事情があれば、解任の正当な理由が認められる可能性が高いです。
一方、オーナー社長に意見したところ、オーナー社長の信頼を失ってしまったという理由だけでは、解任の正当な理由はないと考えられます。
検討の結果、不当解任だと思われる場合には、会社に対する損害賠償請求を行いましょう。
しかし、損害賠償ができるかできないかは、お客様の事情や状況にもよるため、まずは弁護士にご相談ください。
株式会社が取締役を解任する場合、以下の流れで手続を行います。
(1)株主総会の招集
(2)株主総会決議
(3)取締役の解任登記
もし、この手続に則って解任が行われていなかった場合、後日、解任ではない、辞任だ、という会社側の言い訳が生じてしまう可能性があります。
株主総会を開催するに先立ち、株主総会の招集手続を行う必要があります。
公開会社においては開催日の2週間前まで、非公開会社においては開催日の1週間前までに、招集通知を株主へ発送しなければなりません(会社法第299条第1項)。
招集事項の決定は、取締役会設置会社でない場合は取締役が、取締役会設置会社では取締役会が行います(会社法第298条第1項、第4項)。
取締役を解任するためには、株主総会の普通決議が必要です。
普通決議の要件は、原則として以下のとおりです(会社法第309条第1項)。
ただし、定足数要件については定款で緩和または排除することが認められています。
普通決議の場合、上記定足数は、定款の定めで引き下げることも排除することも可能ですが、役員解任の決議については、必ず定足数は1/3以上でなければなりません。
取締役の氏名等は、株式会社の登記事項とされています(会社法第911条第3項第13号など)。
したがって、株式会社が取締役を解任した際には、その旨の変更登記手続を行う必要があります(会社法第915条第1項)。
また、取締役を新たに選任した場合には、新取締役の氏名等についても登記が必要です。
登記手続の期間は、解任日(選任日)から2週間以内とされています。
ここまで手続についての話を中心に解説しましたが、1番気になるのは「損害賠償請求をしたら、いくら獲得できるのか」でしょう。
目安としては、以下の通りです。
損害賠償請求をした場合に、損害として認められる金額は、解任時点の残り任期に対応する役員報酬相当額です。
この場合、損害賠償金額は、以下のように算出されます。
このように、解任がなかったと仮定した場合の残り期間に対応する役員報酬相当額を請求することが可能と考えられます。
上記の解任時点の残り任期に対応する役員報酬相当額に加え、定款や株主総会決議の根拠がある場合または役員退職金規程が存在し、支給慣行が確立しているような場合には、退職金・役員賞与等も請求できる場合もあります。
株式を保有している場合は、その株式の売却も含めて、会社と交渉し、まとめて解決できる可能性もあります。
ただし、上記はあくまで目安です。
実際にいくらが損害額として認められるかは、解任されたときの状況・理由などにもよりケースバイケースですし、最終的には会社と交渉し、「お互いにいくらで折り合いがつくか」という話になります。
交渉で折り合いがつかない場合は、訴訟(裁判)になり、裁判所が適正金額を判決として言い渡し、それに従って損害賠償額が支払われます。
前述の通り、損害賠償金額が結局いくら受け取れるか、受け取れる損害賠償額を増額できるのかは、会社との交渉・訴訟の結果次第であり、法的な根拠をもとにした、交渉力と対応が不可欠です。
そのため、取締役を解任された場合は、速やかに弁護士にご相談ください。
弁護士にご相談いただくと、大きく以下の4つのメリットがあります。
取締役の解任については、解任決議の有効性や、解任の正当な理由の有無など、複数の法的な問題点があります。
弁護士にご相談いただければ、法的な問題点についての見通しをアドバイスいたします。
会社側に損害賠償額を請求する場合、まずは交渉からスタートしますが、多くのケースでは、そうすんなり会社側が請求額を飲むことはありません。
会社側にとっては、解任したいと考えている取締役に、高額な賠償金を支払うことは痛手になりますので、様々な理由をつけて支払わない・減額しようとしてきます。
また、交渉で決着がつかない場合には、訴訟(裁判)で損害賠償請求をすることになりますが、相手方の会社も、弁護士をつけてきます。
法的な根拠をもとに法廷で争うことになりますし、1年以上の長期戦になることもあります。
企業という組織相手に、個人の力で戦うことは非常に難しいと言えるでしょう。
弁護士は、法的な観点から状況を分析した上で、最適な対処法をご提案し、ご依頼者様にとっての最大の利益が得られるよう会社と戦います。
弁護士は、会社が提示してきた損害賠償額が妥当なのか、過去の判例や解任時の状況をもとに、アドバイスすることが可能です。
もしも、会社側が提示してきた金額が明らかに低い場合や、ご相談者様が納得いかない金額である場合には、正当な損害賠償額や増額を求めて、弁護士が交渉や法的手続を行います。
取締役を解任された場合、役員報酬相当額の損害賠償だけではなく、「退職金・役員賞与、株式売却などについても併せて請求したい」というケースが多くあります。
中には、「会社名義の社用車を普段使いしていたので、買い取りたい」といったケースもあります。
こうった解任に伴うあらゆる交渉や手続についても、弁護士はまとめて対応することが可能です。
取締役を解任された場合は、解任決議の有効性や損害賠償請求の可否を検討した上で、状況に応じた対応を行いましょう。法的な観点から慎重な分析が求められますので、対応に万全を期すためには、弁護士にご相談いただくことをおすすめいたします。
ベリーベスト法律事務所には、企業法務に関する経験・知見が豊富な弁護士が多数在籍しており、担当弁護士と協働してご対応いたします。
全国各地にオフィスを構えておりますので、どの地域にお住まいの方でも便利にご相談いただけます。
今回は、株式会社の取締役の解任について述べましたが、取締役以外の方(監査役・会計参与)でも、弁護士にご相談いただけますので、ご安心ください。
取締役等の役員から解任されそうな方や、すでに解任されてしまったが、納得がいかない場合には、ベリーベスト法律事務所にご相談ください。