取締役を含む株式会社の役員及び会計監査人は、有効な株主総会決議があれば、いつでも解任される可能性があります。
ただし、正当な理由がないのに解任された場合、役員及び会計監査人は会社に損害賠償を請求できます。

1. （1）株式会社の「役員」の定義

   株式会社の「役員」は、会社法で以下のように定められています。

   
   

   役員の定義 （会社法第329条第1項）	取締役 会計参与 監査役

   
   

   「役員」とは、上記三つの役職を指しますが、加えて「会計監査人」も、いつでも株主総会決議によって解任が可能です。
   
   ですので、「役員」及び「会計監査人」については、以下に述べる解任に関して共通のルールが適用されますが、本解説では、「役員」、特に取締役のケースを前提に解説させていただきます。

2. （2）取締役は株主総会決議で、いつでも解任可能

   株式会社の取締役等の役員は、株主総会決議があれば、いつでも解任される可能性があります（会社法第339条第1項）。解任理由は問われません。
   
   株式会社と取締役等の役員の関係は、民法の委任に関する規定に従うとされています（会社法第330条）。
   
   民法上、委任は各当事者がいつでも解除できるとされています（民法第651条第1項）。
   会社法でもそれを反映する形で、株主総会決議でいつでも役員を解任できる旨が定められています。

一方で、取締役等の役員が正当な理由がないのに解任された場合、会社に損害賠償を請求可能とも定められています（会社法第339条第2項）。

1. （1）取締役・役員解任の「正当な理由」とは？

   では、そもそもどのような理由であれば、「正当な解任」になりえるのかが論点になりますが、「取締役・役員としての職務執行を任せることができないと会社が判断してもやむを得ない客観的な事情があったか」で判断されます。
   
   大きくは、以下の3つの理由が挙げられます。

   正当な解任と認められる3つの理由

   • ① 職務執行に関し法令または定款違反、その他の不正な行為をしたこと
   • ② 心身の故障により、客観的に職務遂行に支障をきたす状態になってしまったこと
   • ③ 職務遂行への著しい不適任、能力の著しい欠如

2. （2）会社に損害賠償請求ができる余地があるケース

   これに対して、以下のようなケースは、正当な解任とは認められない可能性があります。

   • 上記の3つの理由にあてはまらないのに、解任された
   • 役員として適当な者が新たに見つかり、解任された・単に大株主からの信頼を失ったことを理由に解任された
   • 他の役員との折り合いが悪くなってしまい、一方的に解任された

   このような場合は、不当解任として、会社に損害賠償請求ができる余地がありますので、弁護士に相談いただくことおすすめします。

株主総会決議により取締役を解任された場合、または解任決議がなされることが確実な状況になった場合には、法的な検討を行った上で対応方針を決めましょう。

具体的には、以下の検討を行うことが考えられます。

以下で詳しく解説します。

1. （1）解任決議の存在を確認する

   取締役は株主総会決議があれば、いつでも解任される可能性がありますが、それは解任決議が有効であり、解任登記がされることが前提です。
   
   オーナー社長が解任と言っているだけで、株主総会決議が行われていない場合や解任の登記が行われていない場合などには、損害賠償を請求したとたんに、解任ではない、辞任だったなどと反論してくることがあります。
   
   まずは解任決議がなされたこと、解任登記がされたことを確認したうえで、損害賠償請求の可否を検討しましょう。

2. （2）解任の正当な理由の有無を検討する

   解任決議がなされ、解任登記がされたとしても、正当な理由がなかった解任の場合は、会社に損害賠償を請求可能です。
   
   不正行為や経営上の重大なミスなど取締役としての適格性を疑われる事情があれば、解任の正当な理由が認められる可能性が高いです。
   
   一方、オーナー社長に意見したところ、オーナー社長の信頼を失ってしまったという理由だけでは、解任の正当な理由はないと考えられます。
   
   検討の結果、不当解任だと思われる場合には、会社に対する損害賠償請求を行いましょう。
   しかし、損害賠償ができるかできないかは、お客様の事情や状況にもよるため、まずは弁護士にご相談ください。

   例外：特例有限会社の場合は、損害賠償請求ができないケースもある
   なお、特例有限会社の場合には、取締役に任期がありません。
   そのことが理由で、損害賠償が難しい可能性があります。
   
   特例有限会社は、旧商法で設立が可能だった有限会社を、今の会社法でも存続させるための決まりであり、特例有限会社については、旧商法の規定を考慮する必要があります。
   
   そして、旧商法では、任期の定めのある取締役が正当な理由がないにも関わらず解任されたときにのみ損害賠償可能としていました。
   そのため、会社法に基づいた損害賠償請求ができない場合もあるのです。
   ※特例有限会社の任期の定めのない取締役でも、民法第651条第2項に基づく損害賠償請求ができるケースもあると思われます。

株式会社が取締役を解任する場合、以下の流れで手続を行います。

（1）株主総会の招集
（2）株主総会決議
（3）取締役の解任登記

もし、この手続に則って解任が行われていなかった場合、後日、解任ではない、辞任だ、という会社側の言い訳が生じてしまう可能性があります。

1. （1）株主総会の招集

   株主総会を開催するに先立ち、株主総会の招集手続を行う必要があります。
   公開会社においては開催日の2週間前まで、非公開会社においては開催日の1週間前までに、招集通知を株主へ発送しなければなりません（会社法第299条第1項）。

   株主全員の同意がある場合
   ただし、株主全員の同意があるときは、書面または電磁的方法による議決権行使を認める場合を除き、株主総会の招集手続を省略できます（会社法第300条）。
   同族経営の場合
   同族経営の会社などにおいては、株主総会の招集手続は省略されるのが一般的です。

   招集事項の決定は、取締役会設置会社でない場合は取締役が、取締役会設置会社では取締役会が行います（会社法第298条第1項、第4項）。

2. （2）株主総会決議

   取締役を解任するためには、株主総会の普通決議が必要です。
   
   普通決議の要件は、原則として以下のとおりです（会社法第309条第1項）。
   ただし、定足数要件については定款で緩和または排除することが認められています。

   • 定足数：行使可能議決権の過半数を有する株主の出席
   • 必要賛成数：出席株主の議決権の過半数

   普通決議の場合、上記定足数は、定款の定めで引き下げることも排除することも可能ですが、役員解任の決議については、必ず定足数は1/3以上でなければなりません。

3. （3）取締役の解任登記

   取締役の氏名等は、株式会社の登記事項とされています（会社法第911条第3項第13号など）。
   
   したがって、株式会社が取締役を解任した際には、その旨の変更登記手続を行う必要があります（会社法第915条第1項）。
   
   また、取締役を新たに選任した場合には、新取締役の氏名等についても登記が必要です。
   登記手続の期間は、解任日（選任日）から2週間以内とされています。

ここまで手続についての話を中心に解説しましたが、1番気になるのは「損害賠償請求をしたら、いくら獲得できるのか」でしょう。

目安としては、以下の通りです。

1. （1）損害賠償金額の目安

   損害賠償請求をした場合に、損害として認められる金額は、解任時点の残り任期に対応する役員報酬相当額です。

   例

   • 取締役としての役員報酬：100万円／月
   • 任期満了までの期間：解任された時点で、残り1年（12か月）の任期があった

   この場合、損害賠償金額は、以下のように算出されます。

   100万円 × 12か月 ＝ 1200万円

   このように、解任がなかったと仮定した場合の残り期間に対応する役員報酬相当額を請求することが可能と考えられます。

2. （2）退職金・役員賞与、株式売却などの金額が上乗せできるケースも

   上記の解任時点の残り任期に対応する役員報酬相当額に加え、定款や株主総会決議の根拠がある場合または役員退職金規程が存在し、支給慣行が確立しているような場合には、退職金・役員賞与等も請求できる場合もあります。
   
   株式を保有している場合は、その株式の売却も含めて、会社と交渉し、まとめて解決できる可能性もあります。

3. （3）最終的な損害賠償金額の決着は、会社との交渉・訴訟の結果しだい

   ただし、上記はあくまで目安です。
   実際にいくらが損害額として認められるかは、解任されたときの状況・理由などにもよりケースバイケースですし、最終的には会社と交渉し、「お互いにいくらで折り合いがつくか」という話になります。
   
   交渉で折り合いがつかない場合は、訴訟（裁判）になり、裁判所が適正金額を判決として言い渡し、それに従って損害賠償額が支払われます。

前述の通り、損害賠償金額が結局いくら受け取れるか、受け取れる損害賠償額を増額できるのかは、会社との交渉・訴訟の結果次第であり、法的な根拠をもとにした、交渉力と対応が不可欠です。

そのため、取締役を解任された場合は、速やかに弁護士にご相談ください。
弁護士にご相談いただくと、大きく以下の4つのメリットがあります。

1. （1）法的な問題点についてアドバイスを受けられる

   取締役の解任については、解任決議の有効性や、解任の正当な理由の有無など、複数の法的な問題点があります。
   弁護士にご相談いただければ、法的な問題点についての見通しをアドバイスいたします。

2. （2）弁護士が自身の代わりに会社と戦ってくれる

   会社側に損害賠償額を請求する場合、まずは交渉からスタートしますが、多くのケースでは、そうすんなり会社側が請求額を飲むことはありません。
   会社側にとっては、解任したいと考えている取締役に、高額な賠償金を支払うことは痛手になりますので、様々な理由をつけて支払わない・減額しようとしてきます。
   
   また、交渉で決着がつかない場合には、訴訟（裁判）で損害賠償請求をすることになりますが、相手方の会社も、弁護士をつけてきます。
   法的な根拠をもとに法廷で争うことになりますし、1年以上の長期戦になることもあります。
   
   企業という組織相手に、個人の力で戦うことは非常に難しいと言えるでしょう。
   
   弁護士は、法的な観点から状況を分析した上で、最適な対処法をご提案し、ご依頼者様にとっての最大の利益が得られるよう会社と戦います。

3. （3）損害賠償額が妥当であるかの判断や、増額の交渉・手続ができる

   弁護士は、会社が提示してきた損害賠償額が妥当なのか、過去の判例や解任時の状況をもとに、アドバイスすることが可能です。
   
   もしも、会社側が提示してきた金額が明らかに低い場合や、ご相談者様が納得いかない金額である場合には、正当な損害賠償額や増額を求めて、弁護士が交渉や法的手続を行います。

4. （4）退職金・役員賞与の請求、株式売却なども、まとめて対応できる

   取締役を解任された場合、役員報酬相当額の損害賠償だけではなく、「退職金・役員賞与、株式売却などについても併せて請求したい」というケースが多くあります。
   中には、「会社名義の社用車を普段使いしていたので、買い取りたい」といったケースもあります。
   
   こうった解任に伴うあらゆる交渉や手続についても、弁護士はまとめて対応することが可能です。

取締役を解任された場合は、解任決議の有効性や損害賠償請求の可否を検討した上で、状況に応じた対応を行いましょう。法的な観点から慎重な分析が求められますので、対応に万全を期すためには、弁護士にご相談いただくことをおすすめいたします。

ベリーベスト法律事務所には、企業法務に関する経験・知見が豊富な弁護士が多数在籍しており、担当弁護士と協働してご対応いたします。
全国各地にオフィスを構えておりますので、どの地域にお住まいの方でも便利にご相談いただけます。

今回は、株式会社の取締役の解任について述べましたが、取締役以外の方（監査役・会計参与）でも、弁護士にご相談いただけますので、ご安心ください。

取締役等の役員から解任されそうな方や、すでに解任されてしまったが、納得がいかない場合には、ベリーベスト法律事務所にご相談ください。