インド事業拠点設立までの流れ

インド事業拠点設立までの流れ

オフィス風景 外国投資規制によって、外国企業のインドでの事業活動は規制されており、外国企業がインドで設立出来る事業形態は以下となります

Liaison Office/ Representative Office 駐在事務所
本社のインド国内における代表として、インドへの輸出入の促進、連絡窓口としての活動が許されています。
売買活動、海外の親会社の代理で契約を締結、営業利益が発生する活動は禁止されています。

Branch Office 支店
支店の設立に関しては、ビジネスを行うものとしての設立となります。外国企業が直接支店を構える事ができます。一定の営利活動が出来る本格稼働拠点と見なされる。物品の輸出入、専門的コンサルティング業務、ソフトウェアサービス、外資航空・船舶会社としての業務が可能だが、支店に許されている活動に限りがあるため、規模の大きい、長期目的の活動を行う場合は、一般的に不向きとされています。

Project Office プロジェクトオフィス
支店と似た性質を持っていますが、特別なタイプのプロジェクトをある一定の期間に行うという制限があります。例えば、鉱業、掘削、建設プロジェクトなどがあります。特定のプロジェクトの完了までの間での活動が許可されます。

Company 会社
外国資本100%の子会社設立が可能です。インド内国会社と同一に扱われ、比較的大きく、長期的事業を目的とする場合に選択される形態です。会社設立手続きが必要となります。

Limited Liability Partnership  有限責任事業組合
2011年4月から外国直接投資が認められていますが、FIPB(外国投資促進委員会)の事前承認が必要となり、活動内容が自動承認ルートにより認められていることが条件となります。

Joint Venture 合弁会社
合弁会社の設立手段には、新会社の設立か、インドの既存会社への投資があります。
外資企業の株式投資、インド既存会社への出資、特別事業体(SPV)は、業種別上限が設けられています。

Strategic Collaboration 戦略事業提携
資本参加以外の手段を検討する海外投資家は、インド企業とビジネス要件を基に技術提携、フランチャイズ契約、開発契約、アウトソーシング契約等の戦略的提携を結ぶことがあります。インドにこれらの提携を管理する特定の規制はありませんが、知的財産法、税法、独占禁止法、消費者法、労働法、移転価格操作法等の適用はあります。

インドの会社法

IT系のオフィス風景 インド1956年旧会社法は、2013年8月に大幅に改正されました。会社を対象とする法律を近年のインドの発展に見合ったものにするためであり、会社の設立、管理、規制に関して大きな影響のある規制があります。少数株主の利益の保護およびコーポレートガバナンスを目的とした様々な特徴を有しています。

企業形態
会社の種類には、非公開会社と公開会社の2種類があります。非公開会社は株主数を200名以下(従業員のほかに)で構成され、株式譲渡は制限され、公共からの株式へのアクセスは禁止されております。
また、新会社法では、株主を1人とする一人会社の設立が可能となりました。特別決議および、インド政府の規定する特定の条件を満たすことにより、グローバル預託証券(GDR)の発行が可能です。

決算期
インド新会社法では、全ての企業に対し決算期を一律で3月末日固定となりました。
例外として、外国企業の子会社やグループ企業で本社での連結決算が必要な場合、裁判所(Tribunal)の認可を受ければ、決算期を別月に設定することが出来ます。

子会社(新会社法で導入された概念)
小会社(Small Company)の定義は、払込資本が500万ルピー、または5000万ルピー以下の別途定めた額より高い額、売上高2000万ルピー、または2億ルピー以下の別途定めた額の会社となります。小会社には、申告義務、取締役会招集、結合、合併等において、手続き上の優遇があります。
取締役会(Board)の設置が必須で、非公開会社の取締役は最低2名以上必要とされ、各四半期に一度、取締役会の開催が義務付けられています。定足数は取締役2名、または取締役全員3分の1、どちらか多いほうとなります。
取締役全てを外国人で構成することも出来、インド国外での開催も可能です。取締役会の決議は、出席した取締役の過半数の投票により決定されます。

原則として、定時株主総会は年一回開催することが義務付けられています。
決議要件は、通常決議の場合、出席株主の50%以上、特別決議の場合は、75%以上の投票をもって決定されます。
非公開会社の株主総会の定足数は最低2名とされています。
取締役会の招集通知は少なくとも開催の7日前に行い、最低1名の社外取締役(Independent Director)の出席があれば、7日よりも前に開催が出来ます。招集通知は、取締役が会社に登録している住所にeメール等で送り、ビデオ会議システムによる出席も認められています。
新会社法では、全ての会社に対し、インドに最低182日居住している取締役を置くことが義務付けられました。

資本金
資本金については株の発行か、優先株の発行があります。
優先株式の発行についての法律には曖昧な点があり、公開会社の優先株主は、株主の権利に影響を及ぼす事項、または、特定の期間の配当支払いが履行されない場合のみに議決権を有すなど、不明瞭な点が残されています。
非公開会社においては、そのような制限はありませんが、それは優先株主の議決権に関する法律が整備途中である為です。

配当
取締役は、決算期中であれば、余剰金に対しての中間配当を損益口座から申告することができ、決算期に申告できるであろう利益配分をも申告することができます。

事務的コンプライアンス
コンプライアンス義務として、インド当局に、年次会計報告、年間売上高、取締役変更、登録住所変更、利子等の届け出を行います。
届け出はオンライン化されており、最低1名以上の取締役がデジタル署名を行う為に、デジタル署名認証(DSC)を取得します。

CSR(企業社会的責任)
純資産が50億ルピー、総売上高が100億ルピー、または、純利益が5,000万ルピーかそれ以上に該当する会社は、1名の社外取締役(Independent Director)を含む3名以上の取締役によって構成されるCSR委員会の設置が義務付けられています。 対象会社は、直近3会計年度の純利益の2%をCSR活動に充てることが義務化されています。

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